山东墙体广告 11月初，蓝色光标(300058)拟经过发行股份以及付出现金的方法作价约18亿并购两家移动互联网推行公司，昨天，深交所就买卖对方的成绩许诺、标的公司事务的可持续性等提出疑问，并发出了问询函。
　　回溯计划，蓝色光标本次买卖分两步走，第一步，公司的子公司与安全大华等出资建立蓝瀚科技，并以蓝瀚科技为平 台收买其拥有的多盟开曼100%、多盟智胜95%、亿动开曼54.77%的股权，目前第一步已完结。第二步，公司拟向安全大华等发行股份并付出现金，收购 其持有的蓝瀚科技96.3158%股权，作价18.52亿元；一起，配套募资总额不超越18.02亿元，用于向标的公司增资、付出买卖对价、上市公司移动 互联媒体资本收购项目等。
　　尽管本次买卖看似较为杂乱，但分析来看，山东墙体广告旨在经过中转渠道将多盟、亿动两家移动互联网推行领域的企业纳入上市 公司的产业链中，因而，上述标的成绩的可靠性变成监管层重视的要点之一。陈述书发表，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙欢然许诺蓝瀚科技2015年、 2016年、2017年累计完成扣非后净赢利总和不低于15062.21万元。假如实践净赢利低于上述许诺净赢利的，则买卖对方赵文权等将依照签署的《盈 利猜测抵偿协议》规定进行抵偿。
　　“以三年算计的净赢利总和作出许诺并不多见，此前上市山东墙体广告公司并购的案例多数是按每年度的净赢利别离进行许诺。”一位投行人士指出。
　　问询函指出，公司以三年累计完成的净赢利总和为成绩许诺根底，而非依照每年度净赢利别离进行成绩许诺的要素及合理性；别的，本次买卖的抵偿许诺未全额掩盖本次买卖对价且均以股份进行抵偿，深交所也请求公司在“危险要素”部分对也许存在的抵偿缺乏危险予以格外危险提示。
　　再回看本次买卖目标，触及的目标中赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙欢然均为公司的实践操控人。“在并购重组 中，但凡牵涉到收买实控人、控股股东等的财物，为保证中小股东的利益，重组方法中清晰规定了这类买卖对方应当与上市公司就有关财物实践盈余数缺乏赢利猜测 数的状况签定清晰可行的抵偿协议，这或也是监管层如此重视蓝色光标盈余许诺的要素之一。”上述人士进一步指出。
　　深交所重视的另一个要点问题是标的公司事务的可持续性。蓝色光标指出，在苹果公司对内嵌广告渠道采用较为严格 的审阅规范下，多盟的iOS 积分墙事务在必定程度上遭到苹果公司的方针约束，内嵌了广告渠道SDK的运用存在因审阅要素无法在App Store 上线的也许。据悉，多盟的主业为移动互联网广告效劳事务，其中积分墙事务作为一种典型的推行方法在陈述期内收入占一起期经营收入份额别离为34.26%、 46.27%和31.77%。以此来看，蓝色光标在计划中仅表明，山东墙体广告公司上述运用存在“审阅不经过”的也许性。
　　但现实或并非如此，问询函指出，重视到近期有媒体报道，苹果下架了一切运用有米(优蜜移动)广告SDK的应 用，并表明以后任何运用该SDK的运用都不会经过审阅。由此，深交所请求公司发表积分墙事务触及的广告渠道SDK与有米SDK是否相似，并就此事情未来可 能给积分墙事务带来的影响进行阐明，及对重大危险提示进行弥补。
　　除上述意见外，山东墙体广告深交所的问询函还就标的公司中心团队状况的稳定性，收入大增的合理性等请求上市公司进一步弥补阐明，并于11月13日前抄送有关阐明资料。