一 重要提示
　　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　1.5 公司简介
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　　1.6 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现净利润为 -19,838,057.18元,累计可供分配的利润为-91,673,319.72元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会拟定的本年度利润分配预案为:不分配,不转增。
　　二 报告期主要业务或产品简介
　　报告期内,公司的主营业务为各类铅酸蓄电池的制造和销售。公司采取“以销定产”的生产方式,销售是公司生产经营的重要环节,采购、生产的实施均围绕销售合同订单展开。公司的客户分为配套市场客户和零售市场客户。配套市场的客户主要为汽车整车生产企业,成为汽车生产企业的供应商需要经过严格的认证准入过程,因此,公司对配套市场客户采用直销模式,与其建立长期合作关系。维护市场通过电池专业经销商和汽车零配件综合经销商进行销售,其对公司产品进行买断销售,并将产品最终销售于存量汽车用户。
　　三 会计数据和财务指标摘要
　　单位:元 币种:人民币
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　　四 2015年分季度的主要财务指标
　　单位:元 币种:人民币
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　　五 股本及股东情况
　　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
　　单位: 股
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　　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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　　六 管理层讨论与分析
　　2015年,全球经济持续低迷,我国经济增长速度放缓。受此影响,2015年铅酸蓄电池行业景气度下降。面对市场波动、行业冲击,对外公司积极与客户沟通,拓宽销售渠道,管控产品市场需求;对内不断加强管理、节能减耗,依据市场需求调整产品结构,提高技术工艺,保证了公司生产经营的稳定。
　　2015年公司业绩受经济形势影响,经营状况不够理想。报告期内,公司实现营业收入248,876,496.47元,上年同期236,012,845.52元,归属于上市公司股东的净利润-19,812,531.92元,上年同期2,213,383.00元。
　　本期业绩亏损的主要原因:
　　1、市场竞争激烈、公司产品毛利率下降;
　　2、公司配套产品受汽车销售不畅影响,销售费用(主要是产品维护费用)增长较大。2015年,公司产品维护费9,147,489.41元,上年同期3,585,874.31元,同比增长155.10%,产品维护费用大幅增加导致利润降幅较大。
　　2015年,公司主要做了以下几个方面的工作:
　　1、优化销售模式,管控产品市场需求。
　　报告期内,公司全面实行销售战略改革,优化了销售管理模式,扩大了销售平台,增强了销售能力。渠道方面,公司在西南区域实行以经销渠道为主、终端渠道开发为辅的双渠道策略,在其它区域因地制宜实行区域经销和省级经销相结合的渠道策略,提高了公司对产品渠道的掌控力和开发力度;同时,公司实行一商一策的促销政策,根据市场情况实行多种促销手段,扩大了产品的影响力和美誉度,尤其是公司在山东、吉林、云南等地召开的区域经销商会议,有效地促进了产品的销售。
　　报告期内,公司根据市场需求对产品进行了整合,对产品结构及价格实行了小范围调整,改变了个别品种不与市场接轨的现象;并全面更新了产品包装,提升了产品的视觉效果,使产品更具竞争力。
　　2、严抓产品研发及技术改进,提升产品和服务竞争力
　　报告期内,公司根据零售市场需求完成了6-QW-45、6-QW-54、L2400、80D26四个型号的出租车电池开发;根据配套销售市场需求,完成了长安L2400、北汽银翔58500等主要配套产品的开发。
　　报告期内,公司在极板配方优化、电池结构优化、制造工艺性及产品性价比等方面进行了大量分析验证及改进工作,完成了起动电池全系列主力品种的优化设计;在工艺控制上同国内先进企业进行了逐工序的对标,结合公司的设备工艺现状完成了产品形成全流程的控制计划编制,提高了工序半成品质量检测频次;上述技术改进提高了生产效率和产能,为销售提供了有力支撑。
　　3、加强质量管控,提高质量意识
　　报告期内,公司加强了产品质量管控,对控制流程进行了全面的梳理,并对发现的不合格项逐项跟踪整改,有效实施了产品改进,使故障问题得到了遏制,公司产品质量、员工的质量意识都得到很大的提高。
　　4、安全环保工作落实到位
　　报告期内,公司加强了安全生产、环保、消防以及职业健康方面的管理工作。通过对安全隐患的排查治理及对现场违章现象的及时纠正,减少了安全生产事故的发生,为公司打造了一个良好的安全生产环境。坚持做好职业病防治工作,保障了职工身体健康。
　　目前,公司正在进行重大资产重组事项,2016年 1 月19日,公司召开了第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等本次交易相关的议案,本次重组构成借壳上市,重组完成后,搜房控股有限公司将控制本公司。如搜房控股有限公司成功借壳本公司上市,公司主营业务将实现转型。
　　(一) 主营业务分析
　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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　　1、 收入和成本分析
　　(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
　　单位:元 币种:人民币
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　　(2)产销量情况分析表
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　　产销量情况说明
　　公司存货增加主要是动力电池的在制品。
　　(3)成本分析表
　　单位:元
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　　2、费用
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　　3、研发投入
　　单位:元
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　　4、现金流
　　公司仍处于募集项目建设及生产经营整合阶段,经营现金及投资现金净流出较大。
　　(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
　　□适用 √不适用
　　(三)资产、负债情况分析
　　单位:元
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　　七、涉及财务报告的相关事项
　　7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。
　　与上年度财务报告相比,公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
　　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
　　报告期内,归属未发生重大会计差错更正需追溯重述。
　　7.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
　　本公司将重庆万里华丰电池销售有限责任公司纳入本期合并财务报表范围。
　　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2016-034
　　重庆万里新能源股份有限公司
　　第八届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重庆万里新能源股份有限公司(“公司”)第八届董事会第五次会议于2016年3月29日在公司会议室召开,会议通知于2016年3月25日以电子邮件方式发出。本次会议应参加会议董事8名,实际参加会议董事8名,本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议,通过了以下议案:
　　一、关于公司2015年度董事会工作报告的议案
　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
　　表决结果:同意8票、反对0 票、弃权0 票。
　　二、关于公司2016年度经营计划的议案
　　表决结果:同意8票、反对0 票、弃权0 票。
　　三、关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案
　　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
　　表决结果:同意8票、反对0 票、弃权0 票。
　　四、关于公司2015年度利润分配预案的议案
　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现净利润为-19,838,057.18元,累计可供分配的利润为-91,673,319.72元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会拟定的本年度利润分配预案为:不分配,不转增。
　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
　　表决结果:同意8票、反对0 票、弃权0 票。
　　五、关于公司2015年度财务决算报告的议案
　　1.经济指标:2015年度实现营业务收入248,876,496.47元,去年同期为236,012,845.52元;净利润-19,838,057.18元,去年同期为2,247,915.31元,每股收益-0.13元。
　　2.资产状况:2015年度公司总资产892,575,853.78元,总负债182,081,329.34元,股东权益709,485,517.39元,每股净资产4.5元。
　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
　　表决结果:同意8票、反对0 票、弃权0 票。
　　六、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
　　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:2016-035)。
　　表决结果:同意8票、反对0 票、弃权0 票。
　　七、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案
　　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2015年度内部控制自我评价报告》。
　　表决结果:同意8票、反对0 票、弃权0 票。
　　八、关于续聘公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案
　　公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙),鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2016年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计,董事会决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。
　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
　　表决结果:同意8票、反对0 票、弃权0 票。
　　九、关于对公司2016年转让银行承兑汇票进行预计的议案
　　根据公司2016年度的经营计划及资金需求,预计2016年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元,资金使用费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。董事会授权经营层根据经营需要办理银行承兑汇票转让事宜。
　　向关联方转让部分银行承兑汇票构成了关联交易,关联董事刘悉承先生和张应文先生应回避表决。
　　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于对公司2016年转让银行承兑汇票进行预计的公告》(公告编号:2016-036)。
　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
　　表决结果:同意6票、反对0 票、弃权0 票。
　　十、关于对公司2016年拆借资金进行预计的议案
　　根据公司2016年度的经营计划及资金需求,预计2016年需向关联方及其他单位拆借资金累计不超过4亿元,拆借利率不超过同期银行市场贷款利率,董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。
　　上述短期拆借资金因公司正常业务需要而发生,有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求,有利于公司及全体股东的利益。
　　因部分资金需向关联方拆借,关联董事刘悉承先生和张应文先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
　　表决结果:同意6票、反对0 票、弃权0 票。
　　十一、关于对公司2016年与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易进行预计的议案
　　因生产经营需要,公司需向重庆德能再生资源股份有限公司(以下称“德能公司”)采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料,公司持有德能公司35%的股份,公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长一职,副总经理任顺福先生在德能公司任董事一职,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,德能公司与公司构成关联方,期间的交易构成日常关联交易。现对公司2016年与德能公司日常关联交易进行预计如下:
　　1、2016年,公司预计从德能公司采购铅钙、钙合金、铅锡合金、铅钙合金等生产所需原材料共计不超过4000吨,采购价格参照上海有色金属网发布的有关原材料价格为计价依据,不高于向其他第三方采购同类产品的价格。
　　2、2016年,公司拟向德能公司销售正常生产过程中产生的废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废铅灰,废料数量根据生产过程中实际产生的废料为准,提运废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废极灰时的计量以公司地中衡计量为准,在交割时双方派人员现场监称,确认无误后签字认可、备查。结算价如下:
　　废铅渣=重量(吨)×68%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
　　废极板=重量(吨)×76%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
　　废铅膏=重量(吨)×38%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
　　废极耳=重量(吨)×80.5%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
　　废极灰=重量(吨)×43%×上海有色网上月26日至当月25日的电铅均价。
　　关联董事刘悉承先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
　　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的公告》(公告编号:2016-037)。
　　表决结果:同意7票、反对0 票、弃权0 票。
　　十二、关于对公司2016年与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易进行预计的议案
　　为扩大公司销售渠道,公司拟向重庆长帆新能源汽车有限公司(以下简称“长帆公司”)供应铅酸蓄电池。由于公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司持有长帆公司85%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,长帆公司与公司构成关联方,期间的交易构成日常关联交易。
　　2016年,公司向长帆公司供应铅酸蓄电池数量预计不超过100000只,公司向长帆公司供应的产品,按市场上同型号、参数标准、服务标准产品同价执行。
　　关联董事刘悉承先生、张应文先生回避对此议案的表决。
　　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
　　详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于公司与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易的公告》(公告编号:2016-038)。
　　表决结果:同意6票、反对0 票、弃权0 票。
　　十三、关于召开2015年年度股东大会的议案
　　会议决定于2016年6月15日在公司会议室召开2015年年度股东大会, 详情请见公司同日披露的《万里股份2015年年度股东大会的通知》(公告编号:2016-040)。
　　特此公告。
　　重庆万里新能源股份有限公司
　　董 事 会
　　2016年3月30日
　　股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2016-035
　　重庆万里新能源股份有限公司
　　关于2015年度募集资金存放与实际
　　使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展情况进行了全面核查,现对公司2015年募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下:
　　一、募集资金基本情况
　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票6,357.84万股,发行价为每股人民币11.01元,共计募集资金699,998,184.00元,坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元,已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后,公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕8-21号)。
　　(二) 募集资金使用和结余情况
　　本公司以前年度已使用募集资金41,154.09万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,178.69万元;2015年度实际使用募集资金5,083.80万元,其中募集资金投入5,091.79万元,用闲置募集资金暂时补充流动资金净额-2,500.00万元,用闲置募集资金购买理财产品净额2,492.01万元;2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为467.05万元;累计已使用募集资金46,237.89万元,其中募集资金投入22,245.88万元,用闲置募集资金暂时补充流动资金净额16,500.00万元,用闲置募集资金购买理财产品净额7,492.01万元;累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,645.74万元。
　　截至 2015年 12 月 31 日,募集资金余额为22,193.73 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
　　二、募集资金管理情况
　　(一) 募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司
　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　(二) 募集资金专户存储情况
　　截至2015年12月31日,本公司有3个募集资金专户、6个定期存款账户,募集资金存放情况如下:
　　单位:人民币元
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　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金使用情况对照表
　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固,因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张,新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产;该项目生产出来产品的系半成品生极板,而蓄电池生产主要分为三个阶段:生极板制造、装配、后处理,不能单独计算各个阶段的收益,故无法单独核算其项目效益。
　　(四)募投项目先期投入及置换情况
　　2013 年10 月 24 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2013 年10 月 24 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本公司董事会同意公司自 2013 年10 月 24 日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2014年9月16日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
　　2014年9月17日,公司召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。
　　2015年9月14日,公司召开第七届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。
　　(六) 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
　　2013 年 10 月 24 日,重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意