贵州六盘水墙体广告 江苏综艺股份有限
公司（下称“综艺股份”）作价101亿收买中星技术，但是标的资产中星技术2015年净资产账面价值仅为 4.7亿元，预估增值 96.3亿元，溢价高达近21倍，增值率 2055.57%。中星技术2016-2018年估计利润增长率高达163.18%、61.34%及64.21%。
在此背景下，上交所4月7日向综艺股份发出问询函，就标的资产增值率超20倍的合理性，盈利预测的牢靠性、应收账款较高的缘由等问题请求上市公 司逐一阐明。不只如此，
公司还存在实践控股人突击入股以及2015年年度业绩预亏等问题。中国经济网记者曾致电
公司相关担任人，相就此事做进一步理解，但 截至发稿未有回复。
101亿收买？近21倍超高溢价？增值率高达 2055.57%？
2016年4月7日，正在停牌的综艺股份被上交所发函问询，请求其对标的资产估值较高的风险和资产盈利预测无法完成的风险给予进一步解释和阐明。
2016年3月30日，综艺股份审议经过《关于
公司本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联买卖计划的议案》及相关议案，同意
公司 向堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合发行股份及支付现金购置以上几家
公司合计持有的中星技术有限
公司100%股权。然 而，由于该重组预案问题多多，包括近21倍的高溢价合理与否、盈利预测能否牢靠、应收账款风险较高以及实践控制人突击入股等，从而惹起上交所的关注。
预案显现，截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，中星技术模仿兼并报表归属于母
公司股东净利润2.8亿元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润1.46亿元，2015年 12 月 31 日净资产账面价值为 4.7亿元。但是，全部股东权益价值采用收益法的预评价值为101 亿元，预估增值 96.3亿元，溢价高达近21倍，增值率高达 2055.57%。
经预估，中星技术2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的归属于母
公司股东的净利润预测数为3.45亿元、5.58亿元以及9.16亿元，利润增长率高达163.18%、61.34%及 64.21%。可事实上标的资产2015年的扣非净利润仅1.46亿元。这意味着要在今年到达3亿多的扣非净利润，标的资产需完成163.18%的利润增 长率。进一步来看，即使是2016年至2018年预测净利润合计的18.2亿元，也仅占本次买卖作价101亿元的18%左右。
中星技术主停业务涵盖视频监控前端产品、后端产品、平台产品、处理计划、运营效劳等范畴。2015年国内视频监控市场曾经呈现企业普遍营收净利 润率下滑、小企业生存压力变大的场面。依据《中国安防》刊发的《2015年中国视频监控市场开展特性及将来瞻望》显现，截至2015年三季度，国内主要视 频监控企业1月-9月份的均匀净利润率为9.6%，继续呈降落趋向。更需留意的是国内视频监控市场的集中度逐渐提升，构成海康威视（002415.SZ） 一家独大，大华股份（002236.SZ）等“多强”竞争的格局。
就
公司标的资产自身而言，中星技术2014年的扣非净利润仅为0.77亿元，固然2015年有明显增长，但其增长率也只是88.82%。因而，无论从行业角度还是
公司自身，如此翻倍式增长的预算难免会遭到上交所质疑。
在此背景下，上交所请求
公司补充披露预测期标的资产收入及本钱预测数据，并分离相似并购案例估值状况，对业绩增长率的合理性及缘由停止剖析；同 时，分离前述状况剖析盈利补偿期满后盈利预测的可完成性，并作严重风险提示。超高的溢价“底气”来自中星技术将来业绩的高速增长，这美妙的预期如何完成， 能否牢靠，成为监管层关注的另一个重点。
突击入股另有隐情？
据中国证券网报道，还有一个细节是，本次重组还存在实践控制人突击入股的现象。就在并购计划发布前夕，2016年3月份，实践控制人昝圣达控制 的企业圣达投资受让了中星技术33%的股权，但蹊跷的是，预案“中星技术历史沿革”一栏中并未细致披露入股时的估值，缘由等等。在标的资产超高溢价的背景 下，其是成心坦白，还是另有隐情？
由此，上交所请求
公司补充披露估值状况，并与本次买卖作价停止比拟，以此阐明作价能否公道，能否存在损伤中小投资者利益的状况。
标的资产未到达业绩承诺有“前科”？
据界面报道，2014年
公司先后收买了多家
公司的股权，完成了互联网彩票与
手机游戏的产业链规划。在互联网彩票方面，
公司累计支付3.43亿元 收买包括北京盈彩畅联网络科技有限
公司、
上海好炫信息技术有限
公司等在内的四家从事互联网彩票业务的
公司股权。而为了进动
手机游戏范畴，
公司也不惜斥资 3.3亿元受让掌上飞讯68.24%的股权。但是，上述标的中有一半的企业未能到达2014年度业绩承诺金额。
北京盈彩2014年应完成业绩承诺为不少于2548.26万元，但实践完成额度仅为793.71万元，完成度为31.15%；
上海好炫2014 年应完成业绩承诺不少于462.66万元，实践完成308.66万元，完成度为66.71%；掌上飞讯在2014年应完成业绩承诺不少于5176.6万 元，实则扣非净利润为4018.89万元，完成度为77.64%。
即使综艺股份此次资产重组的业绩承诺均能完成，标的资产2016年-2018年承诺的累计净利润也不过18.2亿元，且不说该数据缺乏买卖作价 的20%，即便比照买卖中约23亿元的现金支付额，这局部的现金本钱恐怕在业绩承诺到期时也难以收回。那么，对综艺股份而言，是何缘由驱动其不惜付出高溢 价收买的代价呢？
2015业绩预亏？
公司于2016年1月30日公告了《2015年年度业绩预亏公告》，估计2015年年度运营业绩将呈现亏损，完成归属于上市
公司股东的净利润预 计亏损2.2亿元，主要是由于企业并购产生的商誉、
江苏综艺光伏有限
公司（简称“综艺光伏”）固定资产及在建工程存在资产减值，影响
公司2015年度业 绩。这意味着，在2014年好不容易填补完上一年亏损6.8亿元的业绩黑洞后，
公司今年又将面临新的扭亏重担。
2016年4月9日，综艺股份发布《关于计提资产减值准备的公告》，公告称2015年度
公司将对局部资产计提大额减值准备，主要包括：并购企业商誉减值准备、综艺光伏固定资产及在建工程减值准备。
在此背景下，此次资产重组自然会被
公司视为“提升资产质量、改善财务情况、进步盈利才能”之举。不过，这美妙的预期能否完成还需打上一个问号。
综艺股份大事情梳理：
时间
公告称号
公告内容
2015年12月5日
关于独立董事辞职的公告
独立董事冯帆女士申请辞去
公司独立董事职务。
2016年1月6日
关于拟谋划严重事项的公告
公司拟谋划严重事项，该事项可能触及发行股份购置资产，鉴于该事项存在严重不肯定性，
公司股票自 2016年1月7 日起停牌。
2016年1月14日
严重资产重组停牌公告
公司股票自 2016 年1月14日起估计停牌不超越 30 日。
2016年1月30日
2015年年度业绩预亏公告
估计
公司2015年年度运营业绩将呈现亏损，主要是由于企业并购产生的商誉、综艺光伏固定资产及在建工程存在资产减值。
2016年2月6日
严重资产重组继续停牌公告
公司股票自 2016年2月13日起继续停牌，估计停牌不超越1个月。
2016年3月12日
严重资产重组继续停牌公告
公司股票自 2016年3月13日起继续停牌，估计停牌不超越1个月。
2016年3月31日
关于披露严重资产重组预案暨
公司股票暂不复牌的公告
同意
公司向堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合发行股份及支付现金购置其合计持有的中星技术100%股权。
2016年4月7日
上交所《关于对综艺股份发行股份及支付现金购置资金并募集配套资金暨关联买卖预案信息披露的问询函》
请求综艺股份对标的资产估值较高的风险和资产盈利预测无法完成的风险给予进一步解释和阐明。
2016年4月9日
关于计提资产减值准备的公告
2015年度
公司将对局部资产计提大额减值准备，主要包括：并购企业商誉减值准备、综艺光伏固定资产及在建工程减值准备。
