广西百色墙体广告   近日，上市公司科融环境的股权转让和PE化并购事情又在资本市场上掀起风浪。

10月9日，科融环境发布公告，称监事会于近日收到监事王豫刚递交的书面辞职报告，王豫刚因工作需求，恳求辞去公司监事、监事会主席职务。

一家名不见经传的小型私募机构丰利财富，仅用6000余万元自有资金就完成了对科融环境这家市值54亿元的上市公司的控股。“蛇吞象”之后，控股方与原高管团队间矛盾频发，原高管团队称被清洗，以至有多人遭告发后被司法机构调查、批捕。科融环境运营业绩日薄西山，净利润连续下滑。

对此案件，南京财经大学中国区域金融研讨中心主任闫海峰教授以为，“PE+上市公司”的并购形式本是为了做大做强实体企业，以完成双赢结局，但这种并购形式也存在诸多弊端，搞不好以至最终会招致两全其美。

被称是“借钱给他人来买本人”

经过旗下子公司对科融环境大股东杰能科技的并购，丰利财富完成了对上市公司科融环境的控股。

2016年6月27日晚，科融环境发布一则《关于控股股东股权构造变化及实践控制人变卦的公告》，称“杰能科技(后更名为‘徐州丰利’)持有公司21000万股股票，占公司总股本的29.46%，为公司控股股东”。在此之前的6月22日，杰能科技37名自然人股东分别与天津丰利创新投资有限公司(下称“天津丰利”)签署了《股权转让协议》，买卖完成后，杰能科技的股权构造及公司实践控制人已发作变化，即天津丰利持有杰能科技91.96%的股权，为杰能科技控股股东，间接控制科融环境29.46%股份。同时，由于丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(下称“丰利财富”)持有天津丰利100%的股权，自然人毛凤丽持有丰利财富64.29%的股权，因而，科融环境实践控制人变卦为自然人毛凤丽。

丰利财富官网称，丰利财富是经证监会注销备案的私募投资基金管理人。国度企业信誉信息公示系统显现，丰利财富的全资子公司天津丰利注册资金为1亿元，在控股科融环境的一个多月前成立。

据知情人透露，天津丰利作为一家典型的PE公司，入主科融环境的这笔并购买卖，正是由科融环境原董秘、丰利财富股东之一的姚某牵头促成。在科融环境控制权转让前，杰能科技持有科融环境32.41%股份，2016年6月6日，杰能科技经过大宗买卖减持2100万股，持股比例从32.41%降落到29.46%，正好能够防止触发30%的要约收买红线。

上述人士还透露，以去年科融环境停牌前一日的收盘价计算，其市值约为54亿元，收买杰能科技的价钱定为税后9.24亿元，而天津丰利当时只要6000余万元的自有资金，收买资金缺口宏大。经过商议后，杰能科技在大宗买卖所减持后将1.3亿元资金借给天津丰利运用，这意味着科融环境的原大股东借钱给天津丰利，让其在此根底上加杠杆完成对上市公司的控股，也就是“借钱给他人来买本人”。

《中国经济周刊》记者得悉，天津丰利此次运作的另外7亿多元资金来自股权质押借款。2016年6月27日，科融环境发布公告称杰能科技的控股股东变卦为天津丰利后，2016年7月14日，杰能科技将其持有的该公司2.1亿股无限售条件的流通股股份(占公司总股本的29.46%)质押给杭州浩中金宏投资合伙企业(有限合伙)。2016年7月27日，杰能科技对这笔质押股份停止解押，两天后又将其中的1.94亿股经过质押式回购的办法抵押给了长城证券。

在杠杆高达10余倍的状况下，天津丰利最终完成了这笔“蛇吞象”式收买。

反目成仇高管互撕，监管部门屡次问询

科融环境原名为徐州燃控，于2010年登陆创业板。更名后的科融环境不断业绩不振，在2013年至2015年，其扣非净利润分别为0.43亿元、0.23亿元、0.21亿元 。

据知情人士透露，PE公司进入后，由于利益纠葛不时，公司内讧抵触此起彼伏，高管层频繁离任。此外，科融环境也开端亏损。2016年第三季度，科融环境亏损额达4217.87万元，第四季度再亏1.02亿元，全年亏损1.32亿元。

科融环境的原高管层与新进驻的丰利团队间也发作矛盾。2016年控股时双方商定，天津丰利除了支付税后9.24亿元的款项外，还要支付原高管团队1.15亿元的股权鼓励款，2016年8月9日双方为此还重新签署了一份《框架协议》。据悉，买卖完成后，天津丰利支付了2887.5万元的股权鼓励款，但剩余的8662.5万元不断未予兑现。与此同时，丰利方面开端对科融环境原高管层停止“清算”，引发科融环境原高管层的还击。

握手商谈协作的双方反目成仇，科融环境的原高管层多人也被告发。2017年1月26日，科融环境公告称，公司原董事长贾红生、原财务总监彭育蓉因涉嫌职务侵占罪，被徐州市经济技术开发区人民检察院批准拘捕。2017年9月22日，科融环境发布公告，称收到的徐州经济技术开发区人民检察院起诉书显现，2014年春节前，时任公司董事长贾红生、总经理华立新、副董事长裴万柱应用职务之便，商议以借款的名义从公司财务账上支出钱350万元用于私分，后华立新布置时任财务总监彭育蓉运用虚开的票据平账；2013年11月至2016年3月间，在无真实业务往来的状况下，彭育蓉为公司虚开增值税专用发票50份，税款合计1030035.09元，其中已申报抵扣税款956151.75元，分别被以职务侵占罪和虚开增值税专用发票罪依法追查刑事义务。

丰利系内部也矛盾不时，同属丰利系的张永辉、王豫刚、郑军先后辞职或与董事会发作抵触。。2017年9月8日，科融环境发布公告称，公司财务担任人张永辉申请辞职；9月11日张永辉发布声明，称本人属“被辞职”，从未签署过辞职报告。

9月10日晚间，科融环境一份董事会暂时决议公告内容称“公司监事、高级管理人员审阅了会议议案”，不过该公司监事会主席王豫刚却称“自己未收到本次董事会会议通知及有关预案，公告内容与事实不符”。此外，公告所称“董事郑军因工作缘由未列席本次会议”，也被郑军证明为不实内容。

2016年以来，针对科融环境的信披事项及公司内控不力管理紊乱等问题，深交所和江苏证监局不断予以重点关注，特别是2017年9月11日发作信披违规质疑以来，深交所创业板公司管理部立刻请求科融环境对相关声明作出解释，并在9月14日前将有关阐明资料报送至深交所。

9月14日，科融环境公告称收到江苏证监局下发的《关于对徐州科融环境资源股份有限公司的监管关注函》，关注函请求公司对媒体质疑的公司涉嫌单位立功被中央检察院起诉未披露、公司大股东质押的股份存在被强平的风险等6项内容立刻予以自查，自查后按规则向社会停止公告。

9月25日晚间，正处在风口浪尖上的科融环境公告回复称，公司对大股东发函讯问，大股东已书面回复其所持公司股票不存在强平风险。

“PE+上市公司”并购形式弊端

剖析科融环境的这一因并购而发作的风云，撇开人为要素，其“PE+上市公司”并购形式更值得关注和讨论。

南京财经大学中国区域金融研讨中心主任闫海峰教授引见，“PE+上市公司”并购形式的首创者应该是硅谷天堂，其初次采用“PE+上市公司”形式是在2011年9月份，当时在与大康牧业的协作中，硅谷天堂经过这一形式设立产业基金协助大康牧业停止产业规划，发挥了重要作用。随后，硅谷天堂复制这一形式，先后与众多上市公司签署了产业基金协作框架协议，获得不少成果。

闫海峰教授通知《中国经济周刊》记者，“PE+上市公司”的并购形式能够完成双赢结局，完成优势互补，经过杠杆收买还能够节约资金，进步消费效率。但是，这一形式并不是万能的，它也存在诸多弊端，比方存在两全其美风险；短期炒作风险；双方动机不纯，祸乱市场；存在内情买卖行为；信息披露存在违法违规的动机和现象。天津丰利以“PE+上市公司”形式入主科融环境，就成了一场两全其美的“双输”游戏。“在一波波热潮过后，这一形式也给市场参与各方带来困惑。大量‘僵尸基金’长时间没有实践运作，一二级市场联动套利形式隐藏利益保送风险，内情买卖时有爆出。”

在并购重组监管趋严的背景下，对并购基金的监管也在晋级。今年以来，多家上市公司接到买卖所的问询函，“PE+上市公司”形式触及的问题遭到重点关注。

一位资本市场业内人士称，丰利财富是一家很小的私募机构，资金短缺，专业水平不算高，人员也缺乏，关于其所介入的环保产业等实体经济缺乏操作经历和产业背景，也没有过操盘上市公司的阅历，在这种状况下，贸然去接手一家上市公司，的确是很大的应战。